Czym jest zapis na sąd polubowny? Definicja i wzorcowe klauzule arbitrażowe

Nie każdy spór musi być od razu rozwiązywany przez sąd państwowy. Rozstrzygnięcie sądu polubownego w wielu sytuacjach przynosi satysfakcjonujące efekty, a na pewno jest tańsze i szybsze. By jednak móc skierować swoją sprawę do sądu arbitrażowego, trzeba sporządzić zapis na sąd polubowny.

Z poniższego artykułu dowiesz się, czym jest zapis na sąd polubowny, jakie jest wymaganie dotyczące formy zapisu i jaka jest jego treść. Wyjaśniamy, dlaczego zapis musi być sporządzony pisemnie, jaki jest jego wzór oraz z jakich elementów musi się składać. Czytaj dalej by dowiedzieć się, jakie są skutki prawne zapisu i najczęstsze błędy popełniane podczas tworzenia tego dokumentu.

Czym jest zapis na sąd polubowny?

Zapis na sąd polubowny to umowa między stronami sporu, w której decydują się na poddanie sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego, czyli arbitrażowego. Wybór tej metody rozwiązania konfliktu generuje korzyści dla obu stron. Jedną z nich jest szybkość postępowania. W tym przypadku proces rozstrzygania sporu odbywa się o wiele szybciej niż przed sądem państwowym. Ponadto strony mają większy wpływ na przebieg postępowania arbitrażowego, co oznacza, że mogą samodzielnie wybrać arbitrów, miejsce, a nawet język postępowania. Postępowanie to jest poufne, a wyrok sądu ostateczny, w związku z czym nie można się od niego odwołać.

Podstawy prawne: zapis na sąd polubowny a kodeks postępowania cywilnego

Przepisy kodeksu cywilnego, które dotyczą zapisu na sąd polubowny to:

• Art. 1161 k.p.c.: Definicja zapisu na sąd polubowny i wymóg formy pisemnej.
• Art. 1162 k.p.c.: Treść zapisu na sąd polubowny i zasady jego interpretacji.
• Art. 1163 k.p.c.: Skutki zapisu na sąd polubowny, w tym wyłączenie jurysdykcji sądu państwowego.
• Art. 1164 k.p.c.: Możliwość wskazania w zapisie stałego sądu polubownego.
• Art. 1165 k.p.c.: Zasady dotyczące wyboru arbitrów w przypadku braku wskazania w zapisie.
• Art. 1167 k.p.c.: Możliwość uchylenia wyroku sądu polubownego przez sąd państwowy w ściśle określonych przypadkach.

Kodeks postępowania cywilnego reguluje zapis na sąd polubowny i określa ramy prawne dla arbitrażu działającego w Polsce, czyli formę, treść, skutki zapisu oraz zasady postępowania arbitrażowego. Przepisy te świadczą o tym, że postępowanie arbitrażowe jest uczciwe i przede wszystkim zgodne z prawem. Kodeks powoduje, że strony mają prawo do samodzielnego kształtowania postępowania arbitrażowego.

Forma i treść zapisu na sąd polubowny

Zgodnie z prawem zapis na sąd polubowny musi być sporządzony pisemnie. Forma pisemna jest konieczna dla ważności zapisu. Treść zapisu powinna obejmować jasne i szczegółowe określenie sporu lub stosunek prawny, z którego spór wyniknął. Oprócz tego zapis może zawierać dodatkowe postanowienia. Jest to właściwe miejsce do wskazania arbitra lub instytucji arbitrażowej, która zajmie się rozstrzygnięciem sporu. Jeżeli zapis nie będzie uwzględniał konkretnego wskazania, sąd polubowny zostanie powołany zgodnie z przepisami prawa.

W zapisie tym może pojawić się także informacja dotycząca liczby arbitrów. W przeciwnym razie spór będzie rozstrzygany tylko przez jednego arbitra. Strony mogą określić i w tym właśnie dokumencie wskazać miejsce oraz język postępowania arbitrażowego. Mają też możliwość określenia zasad postępowania takich jak zasady dotyczące pism czy przeprowadzanie dowodów.

Wymóg sporządzenia w formie pisemnej

Wymóg sporządzenia zapisu na sąd polubowny w formie pisemnej wynika z art. 1162 kodeksu postępowania cywilnego. Umowa zawierająca zapis musi być utrwalona na papierze albo w dokumencie elektronicznym. Zapis na sąd polubowny może być zawarty w oddzielnym dokumencie i musi być podpisany przez obie strony sporu. Może być także zawarty w klauzuli będącej częścią innej umowy.

Forma pisemna zapisu na sąd polubowny ma dać stronom sporu pewność i bezpieczeństwo prawne. Dzięki temu mogą one udowodnić, że zawarły umowę o poddanie sporu pod rozstrzygnięcie sądu arbitrażowego. Pisemny zapis tego dokumentu automatycznie zapobiega nieporozumieniom i sporom dotyczącym samej treści. Jeżeli jednak zapis na sąd polubowny nie zostanie sporządzony w formie pisemnej, zostanie uznany za nieważny. W konsekwencji tego strony nie będą związane tym zapisem, a co za tym idzie, będą mogły dochodzić swoich roszczeń jedynie przed sądem państwowym. Zatem raz jeszcze podkreślamy, że forma pisemna jest w tym przypadku niezbędnym warunkiem dla ważności zapisu na sąd polubowny.

Wzór i niezbędne elementy dokumentu

Wzór zapisu na sąd polubowny wygląda następująco:

„Wszelkie spory wynikające z tej umowy lub pozostające w związku z nią zostaną ostatecznie rozstrzygnięte przez trybunał arbitrażowy zgodnie z regulaminem arbitrażowym Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie obowiązującym w dniu wszczęcia postępowania. Językiem postępowania będzie język [polski]. Miejscem postępowania będzie [Warszawa].”

Opcjonalnie strony mogą dopisać ilość arbitrów, a także miejsce i język arbitrażu. Obowiązkowe elementy zapisu to: oznaczenie stron umowy, określenie przedmiotu sporu, wyrażenie woli stron, czyli chęci poddania sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego.

Określenie przedmiotu sporu i stosunku prawnego

Strony sporządzające zapis na sąd polubowny powinny dokładnie opisać w nim ten spór. Przykład:

„Spór o zapłatę kwoty 50 000 zł wynikający z umowy sprzedaży z dnia 15.01.2025 roku”.

Strony przewidujące, że w przyszłości może powstać spór z umowy najmu, umowy o dzieło lub innego stosunku prawnego, mogą wskazać w zapisie ten stosunek prawny. Będzie brzmiało to następująco:

„Wszelkie spory wynikające z umowy najmu lokalu mieszkalnego zawartej w dniu 15.01.2025 roku”.

Szczegółowe określenie przedmiotu sporu oraz stosunku prawnego w zapisie ma konkretny cel. Chodzi tu o zapewnienie bezpieczeństwa prawnego dla obu stron sporu. Dzięki temu przede wszystkim wiedzą, które spory podlegają rozstrzygnięciu przez sąd arbitrażowy (polubowny). Ustalenia te zapisane na papierze czy w formie elektronicznej, którą się dopuszcza, zapobiegają też ewentualnym nieporozumieniom i kolejnym sporom co do zakresu zapisu na sąd polubowny. Jeżeli przedmiot sporu nie zostanie objęty zapisem na sąd polubowny, sąd może odmówić rozpoznania sporu.

Kiedy zapis na sąd polubowny jest nieważny?

Zapis na sąd polubowny może zostać uznany za nieważny, kiedy umowa jest zawarta ustnie i nie została utrwalona na piśmie. Jak już wspomnieliśmy powyżej, forma pisemna jest warunkiem koniecznym dla ważności zapisu. Jeżeli zapis jest niejasny i nieprecyzyjny, czyli mówiąc inaczej, nie wyjaśnia, o jaki dokładnie spór chodzi, jest on automatycznie nieważny.

Osoby, które nie posiadają zdolności prawnej, nie mogą zawrzeć zapisu sądu polubownego. Jeżeli mimo to umowa ta zostanie zawarta, nie uzyska ważności, a w efekcie tego nie dojdzie do rozstrzygnięcia sporu przed sądem arbitrażowym. Zapis na sąd polubowny może być także nieważny, jeżeli oświadczenie woli jednej ze stron okazało się wadliwe z powodu błędu czy podpisania z przymusu. Kiedy zapis na sąd polubowny jest niezgodny z przepisami prawa, jest automatycznie nieważny. Ważność traci ten zapis, który dotyczy sporów z udziałem konsumentów i został zawarty jeszcze zanim powstał spór. Zapis jest nieważny gdy postanowienia zapisu naruszają zasadę równości stron.

Warto wiedzieć, że w sytuacji, kiedy zapis na sąd polubowny jest nieważny, strony sporu mają jeszcze możliwość dochodzenia swoich roszczeń przed sądem państwowym.

Najczęstsze błędy podczas zapisu na sąd polubowny

Podczas sporządzania zapisu na sąd polubowny wiele osób popełnia różne błędy, najczęściej takie jak:

• uprzywilejowanie jednej ze stron, co oznacza np. jednostronny wybór arbitrów, zmianę treści zapisu przez jedną ze stron,
• niewskazanie stosunku prawnego, którego spory mogą dotyczyć,
• nieprecyzyjne wskazanie sądu np. podanie niepełnej nazwy czy zrobienie błędu w nazwie,
• wskazanie więcej niż jednego sądu.

Skutki prawne zapisu na sąd polubowny

Wyłączenie jurysdykcji sądu państwowego

Zgodnie z przepisami, gdy dochodzi do zawarcia zapisu na sąd polubowny, sprawa nie może już być wniesiona do sądu państwowego, chyba że sporządzony zapis jest nieważny albo bezskuteczny.

Obowiązek poddania się arbitrażowi

Zapis zobowiązuje strony do poddania się rozstrzygnięciu sądu arbitrażowego. Są zatem zobowiązane nie tylko do wzięcia udziału w spotkaniu arbitrażowym, ale też przedstawienia swoich argumentów i dowodów, a nawet podporządkowania się decyzji sądu polubownego.

Możliwość egzekucji wyroku sądu polubownego

Strona, która wygrała spór w arbitrażu, może dochodzić wykonania wyroku sądu arbitrażowego z pomocą komornika.

Ograniczone możliwości zaskarżenia wyroku sądu polubownego

Wyrok sądu arbitrażowego jest ostateczny. Podlega zaskarżeniu tylko w niektórych sytuacjach np. gdy wyrok jest sprzeczny z porządkiem publicznym.

Możliwość uchylenia zapisu na sąd polubowny obejmujący spory

Do uchylenia przez sąd państwowy może dojść w przypadku, gdy zapis jest nieważny, bezskuteczny albo strona sporu nie była w odpowiedni sposób zawiadomiona o zawarciu zapisu.

Podsumowanie

Poddanie sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego wymaga podpisania umowy między stronami, czyli tak zwanego zapisu na sąd polubowny. W dokumencie tym należy wskazać przedmiot sporu oraz strony umowy. Bardzo ważne jest też wyrażenie woli stron wskazujące na to, że każda z nich zgodziła się poddać spór pod rozstrzygnięcie sądu polubownego. Szybki tryb postępowania w tym przypadku stanowi skuteczną motywację do rozwiązywania konfliktów właśnie w ten sposób.